Il Milan è in trasferta per una partita che è un banco di prova per Allegri, la cui panchina è seriamente in discussione. Nonostante le prime voci volessero Balotelli titolare fin dal primo minuto, a lui è stato preferito Robinho. Ecco quindi la formazione rossonera, che scende in campo con un modulo 4-4-1-1: Abbiati; Abate, Mexes, Zapata, Emanuelson; Poli, Montolivo, De Jong, Muntari; Kakà; Robinho. Opta invece per un 4-3-3 Tata Martino che manda in campo Valdes; Dani Alves, Piqué, Puyol, Adriano; Xavi, Busquets, Iniesta; Sanchez, Messi, Neymar.
Parte subito all’attacco il Barcellona che prova a schiacciare i rossoneri nella loro metà campo, trovandosi però a fare i conti con una difesa ben organizzata. Al 17′ si fa pricoloso Dani Alvares: Abbiati è costretto a intervenire con i pugni per rispondere al suo cross pericoloso. Al 21′ ghiotta occasione per gli spagnoli: Adriano mette in mezzo dalla sinistra, Sanchez non ci arriva per un soffio. Tre minuti e arriva la risposta rossonera con Mexes che mette in mezzo con una rovesciata, Muntari lo imita e cerca la porta in acrobazia ma non colpisce bene. Al 29′ Abate atterra Neymar: cartellino giallo per lui e rigore per il Barça anche se le immagini non mostrano un contatto: sembra che il brasiliano abbia accentuato la caduta. Messi da dischetto non sbaglia: 1-0!
Al 39′ raddoppia il Barcellona che approfitta di una punizione dalla sinistra battuta da Xavi, ci arriva Busquets di testa anticipa tutti ma su posizione dubbia. 0-2!
A riportare in corsa il Milan sono gli stessi avversari: Kakà scende sulla sinistra, entra in area e mette il pallone al centro, arriva Piqué che trova una deviazione sfortunata e beffa Valdez infliggendo ai suoi un autogol! 1-2!
Senza minuti di recupero, le squadre tornano negli spogliatoi.
Alla ripresa, Robinho resta in panchina e cede il posto in campo a Balotelli che si mette in mostra già al 5′ quando costringe Valdez alla parata a terra. Al 7′ annullato un gol al Barça a causa della posizione fuorigioco di Messi. Quattro minuti e cartellino giallo per De Jong che ha atterrato Busquets. Al 14′ tenta il tiro Iniesta ma Abbiati si distende e manda in angolo. Tre minuti e arriva il terzo cartellino giallo del match, prima ammonizione per gli spagnoli: Sanchez per fallo su Mexes. Al 19′ Balotelli scende sulla destra, salta due uomini e poi mette in mezzo per Kakà che però non inquadra lo specchio. Al 29′ Poli cede il posto a Birsa mentre al minuto successivo Messi serve Sanchez che tira a colpo sicuro, ma trova Abbiati pronto a compiere il miracolo. Tra le fila spagnole Fabregas rileva Iniesta e a sette minuti dal termine il Barcellona sigla la terza rete: Messi solo davanti ad Abbiati e lo supera con un pallonetto. 3-1!
Nei minuti successivi Neymar e Xavi cedono il posto a Pedro e Song mentre Matri entra al posto di Kakà. Nulla di fatto nei due minuti di recupero: schiacciante sconfitta per i rossoneri la cui unica rete è stato un autogol di Piquè.
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